《科创板日报》6月22日讯（记者 郭辉） 国内半导体晶圆代工领域现大规模资产收购预案。
6月21日晚间，芯联集成发布一则发行股份及支付现金方式购买资产暨关联交易的预案公告，该公司拟向滨海芯兴、远致一号、芯朋微等15名交易对手方，购买其合计持有的芯联越州72.33%股权。
芯联集成表示，本次交易前36个月内，上市公司均无控股股东和实际控制人；同时预计本次交易完成后，上市公司仍将无控股股东和实际控制人，交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
据了解，芯联集成拟通过发行股份及支付现金的方式购买芯联越州72.33%股权。发行股份每股面值为人民币1元，价格为4.04元/股；本次交易支付现金部分的资金来源为上市公司自有资金。公告显示，该收购案的具体交易方案，包括标的资产评估及作价、现金支付比例、发行股份数量等，目前暂未确定。
芯联集成表示将会经交易双方充分协商确定，在标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
据了解，芯联越州系芯联集成子公司，同时是芯联集成二期项目的实施主体。
股权结构显示，芯联集成对芯联越州的持股比例为27.6667%。滨海芯兴、远致一号、辰途华辉、辰途华明均为芯联越州持股5%以上的股东，比例分别为25%、10%、7.67%、7.5%。科创板上市公司芯朋微对芯联越州持股1.67%，认缴出资额为5000万元。
截至本收购预案签署日，芯联集成为芯联越州第一大股东，持有标的公司27.67%的股权，并与辰途华辉、辰途华明、辰途华景、辰途十六号、辰途十五号、尚融创新签署了《一致行动协议》，可实际支配芯联越州股东会表决权的51.67%， 因此上市公司为标的控股股东。
▌标的公司从事晶圆代工业务 近两年营收规模扩大 但净利润持续亏损
收购完成后，芯联越州将成为芯联集成全资子公司，同时芯联越州股东权益将全部纳入上市公司合并范围。
据了解，芯联越州是芯联集成“二期晶圆制造项目”的实施主体，主要从事功率半导体领域的晶圆代工业务。
目前，芯联越州一方面扩大硅基IGBT和硅基MOSFET产能，另一方面芯联越州还开展了SiC MOSFET、VCSEL（GaAs）以及功率驱动（高压模拟IC）等技术平台的产能和业务。目前，芯联越州的硅基IGBT和硅基MOSFET的产能为7万片/月，SiC MOSFET产能为5千片/月。
在研发进展方面，2023年，芯联越州6英寸SiC MOSFET出货量排名已至国内首位。2024年4月，芯联越州8英寸SiC MOSFET工程批顺利下线，预计于2025年实现量产，芯联集成公告称该公司有望成为国内首家规模量产8英寸SiC MOSFET的企业。此外，芯联越州也是目前国内少数提供车规级芯片的晶圆代工企业之一。
财务数据显示，截至2023年底，芯联越州的归母净资产为39.5亿元，该公司近两年营收规模扩大，但净利润持续亏损。2022年、2023年标的营收分别为1.37亿元、1.56亿元，归母净利润分别为-7亿元、-11.16亿元，亏损增加近六成。
关于亏损原因，芯联集成表示，标的公司于2022年初步形成量产能力，2023年进入规模量产，由于产线投资规模较大，量产初期设备折旧金额较大，且产品结构及产能利用率尚未达到最佳状态，导致产线运转的固定成本较高，同时持续大额研发投入，导致2023年仍呈现亏损。
芯联集成自身亦未摆脱规模亏损，2023年该公司归母净利润为-19.58亿元，亏损同比扩大79.92%。
对于并表后芯联越州短期是否进一步拖累上市公司业绩的问题，芯联集成表示，一方面，虽然芯联越州目前仍处于产能利用率有待提升及高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但随着芯联越州业务量的增加及产品结构的不断优化，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。
另一方面，本次交易有利于上市公司降低成本。本次交易前，由于一期项目和二期项目分属于不同的法律主体，因此上市公司对一期和二期产线实际仍按照两个独立主体进行管理，协同管理的范围和深度仍受到一定限制；而在本次交易完成后，上市公司可通过整合管控实现对一期和二期产能的一体化管理，在采购管理、资金调配、财务管理等多方面发挥协同效应，提升盈利能力。
芯联集成主要从事MEMS、IGBT、MOSFET、模拟IC、MCU的研发、生产、销售，为汽车、新能源、工控、家电等领域提供完整的系统代工解决方案。该公司表示，长期来看，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况。“交易完成后，上市公司将集中优势资源重点支持碳化硅、高压模拟IC等新兴业务发展，通过整合管控实现对一期和二期硅基产能的一体化管理。”
据了解，碳化硅具有优于硅基半导体的低阻值，能够同时实现“高耐压”“低导通电阻”和“高速”等优势特效。随着近年来新能源汽车、光伏、储能等市场快速发展，SiC MOSFET及其模组需求持续高速增长。
不过近年全球宏观经济面临下行压力，芯联集成在风险因素事项中也表示，未来若宏观经济环境持续低迷，或汽车、工业、消费等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。同时，目前中国大陆市场晶圆代工厂在功率器件领域产能布局较多，若未来技术未能保持创新先进性，主要产品可能被竞争对手的产品替代，并将面临产能过剩。
